Новости

Ужесточение требований к корпоративным решениям: отказы в регистрациях

В последнее время ужесточилась позиция нотариусов, банков и регистрирующих органов касательно подписания корпоративных решений участниками ООО. Теперь эти органы и организации часто отказываются принимать такие решения, если они не заверены нотариально (даже если они были подписаны в России).

Мы столкнулись с несколькими такими случаями в нашей практике. Так, при продлении полномочий генерального директора банк отказался принимать подписанное без нотариуса решение, утверждая, что в уставе нет соответствующих и достаточных формулировок.

В другом случае клиенту пришлось экстренно подписывать у нотариуса решение о смене генерального директора. В таких ситуациях, когда корпоративную процедуру нужно провести быстро (например, компания хочет срочно поменять директора) непредвиденный отказ органов в принятии "не нотариальных" решений может существенно осложнить положение дел.

В такой ситуации компании с западным участием вынуждены организовывать нотариальное заверение и апостиль на решениях в других юрисдикциях в сложных условиях пандемии коронавируса. При этом сейчас не всегда можно оперативно провести встречу у нотариуса, а апостилирование документов может занимать до месяца.

Причиной изменения подхода органов стало то, что 25.12.2019 г. Президиум Верховного суда РФ утвердил новый подход к порядку подтверждения принятия решений участниками ООО. С этой даты по общему правилу все решения участников необходимо принимать в присутствии нотариуса.

Чтобы исключить посещение нотариуса при принятии решений, можно выбрать один из двух способов:
  1. внести соответствующие изменения в устав общества;
  2. подписать отдельное решение об установлении способа подтверждения принятия решений участниками.
Чтобы избежать проблем и проволочек в работе компании, рекомендуем Вам выбрать один из перечисленных способов и оформить соответствующий документ, который в дальнейшем можно будет предъявлять банкам и регистрирующим органам.

Кроме того, напоминаем, что российские ООО обязаны приводить свои уставы в соответствие с системными изменениями законодательства, вступившими в силу 01.09.2014 г., при первом внесении любых изменений в устав.

При внесении изменений в устав также важно проверить положения о порядке утверждения внутренних документов компании, в том числе локальных нормативных актов (ЛНА). При несоблюдении в компании установленного порядка утверждения ЛНА впоследствии могут возникнуть риски, связанные с недействительностью этих документов. В частности, есть вероятность возникновения рисков при работе с персоналом компании, в том числе при проведении проверок контролирующих органов и в судебных разбирательствах.

Мы будем рады поддержать во всех процедурах, связанных с внедрением указанных изменений:
  1. при проверке/корректировке положений устава Вашей компании;
  2. при подготовке решения об утверждении новой редакции устава, а также регистрации нового устава;
  3. при подготовке решения об установлении способа подтверждения принятия решений участниками без внесения изменений в устав.